Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-969/2010 10 августа 2010 г. 15АП-7025/2010 Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малыхиной М.Н., судей М.В. Ильиной, О.Г. Ломидзе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А. при участии: от истца: Котов А.В., паспорт, доверенность от 02.09.2009г. от ответчиков: Валаева Александра Александровича: Решенкин А.Г., паспорт; Воинов Д.В., паспорт, доверенность от 25.11.2009г. Мирской Ларисы Андреевны: Воинов Д.В., паспорт, доверенность от 21.01.2010г. от третьих лиц: Сорокиной Ирины Ивановны: Сорокина И.И., паспорт Василькова Василия Васильевича: Василькова Л.Ю., паспорт, доверенность от 18.10.2008г. Хорсуненко Игоря Владимировича: не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Валаева Александра Александровича и Мирской Ларисы Андреевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2010г. по делу № А53-969/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "РУС" к ответчикам Валаеву Александру Александровичу, Мирской Ларисе Андреевне при участии третьих лиц Хорсуненко Игоря Владимировича, Сорокиной Ирины Ивановны, Василькова Василия Васильевича о признании сделки недействительной, принятое судьей Лукьянцевой И.А.,
УСТАНОВИЛ:
ООО «РУС» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ответчикам Валаеву Александру Александровичу и Мирской Ларисе Андреевне о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «РУС» от 09 декабря 2009 г., реестровый номер 1-14719, а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 250 000 руб. Общество полагает сделку, заключенную между супругами, мнимой, нацеленной на избежание исключения Валаева А.А. из общества, инициированного иными участниками общества в рамках дела № А53-23369/09. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хорсуненко И.В. , Сорокина И.И., Васильков В.В. Решением от 17 мая 2010 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «РУС» от 09 декабря 2009 г., реестровый номер 1-14719; взыскал с Валаева А.А. и Мирской Л.А. в пользу общества с ограниченной ответственностью «РУС» по 16000 руб. – судебных расходов, из которых по 1000 руб. – госпошлины, по 15 000 руб. – услуги представителя.
Суд установил, что оспариваемый договор является мнимой сделкой; спорное имущество находилось и находится в общей совместной собственности супругов Валаева А.А. и Мирской Л.А.; типичного правового результата договора дарения, а именно перехода права собственности на долю в уставном капитале, не произошло; как до совершения сделки дарения, так и после е. совершения доля в ООО «РУС» принадлежала и принадлежит по-прежнему совместно обоим супругам – и Валаеву, и Мирской.
Суд также принял во внимание п.7.2. Учредительного договора общества, из которого следует, что уступка доли в уставном капитале общества третьим лицам может быть произведена только с единогласного согласия остальных учредителей общества.
Не согласившись с указанным решением, ответчики обжаловали его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, отказав в удовлетворении иска. Полагает, что договор дарения повлек переход права на долю к Мирской Л.А. Мирская Л.А. после приобретения доли активно проявляет себя как участник общества. Кроме того, полагает, что у истца отсутствует самостоятельный материально-правовой интерес в оспаривании сделки. Отмечает, что нарушение запрета на получение согласия иных участников общества при отчуждении доли третьему лицу не влечет ничтожности сделки, поскольку предполагает иной способ защиты. Кроме того, ссылка на положения учредительного договора неправомерна. Также не соглашается с выводом суда о совместной собственности на долю после заключения договора, поскольку имущество, полученное в дар, является объектом индивидуальной собственности супруга. Полагает, что дарение между супругами не запрещено законом и не ограничено по объектам, а материалами дела не подтверждена мнимость сделки.
В судебное заседание Хорсуненко Игорь Владимирович, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, не явился. При отсутствии возражений сторон, суд рассматривал жалобу в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие указанного лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. Представитель Валаева Александра Александровича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель Мирской Ларисы Андреевны в судебном заседании указал, что полностью поддерживает апелляционную жалобу. Представитель истца в судебном заседании просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Сорокина Ирина Ивановна в судебном заседании указала, что полностью поддерживает позицию общества, просила решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Представитель Василькова Василия Васильевича указала, что поддерживает позицию общества и Сорокиной И.И.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 7 октября 2009 г. арбитражный суд Ростовской области принял к производству исковое заявление учредителей ООО «РУС» Хорсуненко И.В. и Сорокиной И.И. об исключении из состава учредителей ООО «РУС» Валаева А.А., дело № А53-23369/09. 09 декабря 2009 года между Валаевым А.А. и его супругой Мирской Л.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «РУС», согласно ключен договор дарения «РУС» которому Валаев А.А. подарил Мирской Л.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «РУС» в размере 38,5% уставного капитала. Из п.6.6. Устава общества с ограниченной ответственностью «РУС» участники общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю третьим лицам. При этом участники общества имеют право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником. Из п.6.9. Устава общества следует, что участник получает право на отчуждение своей доли третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения не воспользуются преимущественным правом покупки. Из п.7.2. Учредительного договора следует, что уступка доли в уставном капитале общества третьим лицам…может быть произведена только с единогласного согласия остальных учредителей общества. Полагая указанный выше договор дарения мнимой сделкой и сделкой, заключенной в нарушение положений учредительного договора, общество обратилось с настоящим иском. По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при обращении в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истец должен легитимировать себя в качестве лица, обладающего субъективными гражданскими правами либо законными интересами, в защиту которых заявлен иск (требование). Согласно пункту 2 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а в истолковании совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ 6/8 от 01.07.1996г. и требование о признании недействительной ничтожной сделки) может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Вместе с тем, у общества отсутствует соответствующая материально- правовая заинтересованность. Общество не является стороной указанной сделки инее имеет признаваемого законом интереса с ее оспаривании. Общество с ограниченной ответственностью относится к хозяйственным обществам, то есть объединениям капиталов, для которых значение личного фактора участия снижено, поскольку возможности корпоративного контроля предопределены размером доли в уставном капитале. Поэтому обязательственно-правовая связь между участником и обществом не может быть принята во внимание в обоснование материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделок с долями. Отсутствие надлежащей легитимации истца (права на иск) исключает возможность удовлетворения иска. Кроме того, дополнительно суд полагает необходимым отметить следующее.
Обоснованными являются доводы жалобы об отсутствии доказательств мнимости сделки, поскольку такие доводы в основном построены на единственном обстоятельстве: заключении договора дарения в момент рассмотрения спора об исключении участника. Так, законодательного запрета об отчуждении участником, исключаемым из общества, принадлежащей ему доли не установлено. Цель общества в виде устранения возможности такого участника препятствовать осуществлению деятельности общества тем самым достигается, поскольку участником общества становится иное лицо. При указанной ситуации не исключено совершение мнимых сделок, однако констатация мнимости лишь по тому основанию, что стороны сделки являются супругами, недопустима. В силу пункта 2 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации Имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, является его собственностью. Истцу надлежало обосновать, какие именно действия ответчиков по реализации прав и обязанностей участника общества свидетельствуют о том, что Валаев А.А. по-прежнему сохраняет статус фактического участия, а договор заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия. Однако такие доказательства отсутствуют. Возложенное на истца статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания не исполнено. Выводы суда о противоречии сделки договору также не основаны на нормах закона, поскольку договор заключен в период действия редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывающей, что единственным учредительным документом является устав, а, кроме того, согласно ранее действовавшей (в том числе на момент подписания учредительного договора ООО «РУС» в 1998 году) редакции пункта 5 статьи 21 закона необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, могла содержаться исключительно в уставе общества.
При изложенных обстоятельствах решение суда подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права. В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца. В связи с чем с истца в пользу Валаева А.А. надлежит взыскать 2000 рублей судебных расходов, понесенных последним при оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2010г. по делу №А53-969/2010 отменить, в удовлетворении иска отказать. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РУС" в пользу Валаева Александра Александровича 2000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий М.Н. Малыхина Судьи М.В. Ильина О.Г. Ломидзе
| |
|
| |
| Просмотров: 797 | Комментарии: 1 | |
| Всего комментариев: 0 | |